M&Aを事業承継の出口戦略としてどう考えるか｜企業オーナー向け解説

M&Aを事業承継の選択肢として検討する場合、まず経営者本人が会社を将来どうしたいか、誰に、いつ、どのような形で引き継ぎたいかを整理することが重要です。

そのうえで、会社の将来にわたる事業性、現在の業績および財政状態、後継者候補の状況、企業価値などを踏まえ、親族内承継、社内承継、M&Aなどの選択肢を比較します。

この記事では、M&Aを事業承継の出口戦略の一つとして考える際に、企業オーナーが確認しておきたい実務上の判断軸を整理します。

導入：M&Aを事業承継の選択肢として検討する理由と判断軸

企業オーナーが事業承継を考える際には、親族や社内に後継者がいるかどうかだけでなく、会社を将来どのような形で残していきたいのかという経営者本人の意向を整理することが重要です。その選択肢の一つとして、第三者へ会社を引き継ぐM&Aがあります。

M&Aは、単に後継者がいない場合の売却手段ではありません。会社の将来にわたる事業性や成長戦略を考えた結果、第三者との統合が会社や事業の発展につながると判断して選択されることもあります。

そのため、M&Aだけを先に決めるのではなく、会社の事業性、後継者候補、企業価値、従業員や取引先への影響、売却後の企業オーナーの資産などを整理しながら検討することが重要です。

後継者の有無と会社の将来像がM&A検討の出発点

M&Aを検討する際には、まず経営者本人が会社を将来どうしたいのかを整理し、会社の事業性と後継者候補の状況を確認します。

親族や社内に後継者候補がいる場合でも、その候補者に経営を引き継ぐ意思や適性があるとは限りません。一方、後継者候補がいない場合には、M&A、社内承継（従業員承継）、清算なども含め、会社の状況と経営者本人の意向に照らして現実的な選択肢を比較します。

現在の業績や財政状態、将来の成長性・収益性、必要となる投資、経営者への依存度なども重要な判断材料です。組織として事業を継続できる体制を整えることは、親族内承継や社内承継だけでなく、M&Aを検討する場合にも重要です。

M&Aのメリットとリスクを経営視点で整理する

M&Aによって企業オーナーが保有する自社株式を譲渡すると、換金が難しく流動性の低い非上場株式を、流動性の高い現預金へ転換することになります。また、買い手との組み合わせによって、会社の事業基盤の強化や成長につながる可能性もあります。

一方で、会社の経営権は第三者へ移り、経営方針や組織体制が変わる可能性があります。従業員や取引先への影響、企業オーナーが譲渡後にどの程度会社へ関与するのかなどについても検討する必要があります。

企業オーナー個人の立場では、自社株式を現預金へ転換することで資産配分の柔軟性が高まり、相続発生時の納税資金や遺産分割に伴う代償金を確保しやすくなります。一方で、売却後の現預金をどのように保有・運用し、将来ご家族へ承継していくのかという新たな資産管理の問題も生じます。

事業承継の主な選択肢とM&Aの位置づけ

事業承継の主な方法には、親族内承継、社内承継（従業員承継）、M&Aなどがあります。

親族内承継では、後継者候補の意思や適性、株式の承継方法、他の相続人への財産配分などを検討します。社内承継では、承継者候補となる従業員等の意思や適性に加え、株式を取得する場合の資金調達も重要な論点となります。

M&Aでは、第三者へ経営権と株式を引き継ぐことになるため、会社の将来像、企業価値、譲渡条件、従業員や取引先への影響などを確認します。

どの方法が適しているかは、経営者本人の意向、会社の事業性、後継者候補の状況、財政状態、将来必要となる投資などによって異なります。

会社の事業性と企業価値評価からM&Aの可能性を考える

M&Aを検討する際には、会社の将来にわたる事業性が重要です。現在の業績や財政状態だけでなく、今後も収益を確保できる事業であるか、成長に必要な投資や人材を確保できるかなどを踏まえて、会社の将来性を考えます。

また、非上場株式の税務上の評価額と、M&Aにおける企業価値は目的も算定方法も異なります。相続税や贈与税を検討する際の自社株評価額が、そのままM&Aにおける売却価格になるわけではありません。

M&A買収価格は一律に決まるものではありません。EBITDA倍率などに基づく評価が価格検討の目安となる一方、実際の提示価格は、買い手の財務状況や資金調達力、投資に充てられる資金、期待するシナジー、対象会社の戦略的重要性によって大きく異なります。そのため、同じ会社であっても、買い手によって買収価格や取引条件に相当の差が生じることがあります。

複数の株主がいる場合にM&Aで検討すること

M&Aを検討する場合には、各株主の保有株式数と売却意向を確認し、誰が何株を譲渡するのかを整理する必要があります。また、株式に譲渡制限がある場合には、定款に定める承認手続も確認します。

買い手が100％の株式取得を希望する一方で、一部の株主が売却に応じない場合などには、株主構成そのものが取引条件に影響することがあります。

大株主が株主総会の特別決議を成立させられる議決権を確保している場合には、株式併合によって少数株主の保有株式を1株未満の端数とし、金銭を交付して株式を集約する方法も選択肢となります。ただし、適正な手続と価格の検討が必要であり、反対株主には公正な価格での買取請求などの権利が認められています。

そのため、複数の株主がいる会社では、単に企業価値や売却価格を検討するだけでなく、現在の議決権構成や各株主の売却意向を踏まえて、M&Aを実行できる株主構成にあるかを確認することも重要です。

M&A後の資産と家族内での財産承継を考える

M&Aによって企業オーナーが保有する自社株式を売却すると、換金が難しく流動性の低い非上場株式が、流動性の高い現預金へ変わります。

これにより、企業オーナー個人の資産配分の自由度が高まり、相続発生時の納税資金や、遺産分割に伴って他の相続人へ支払う代償金を準備しやすくなる場合があります。

一方で、自社株式という事業資産が多額の現預金へ変わるため、売却後にはその資産をどのように保有・運用するのか、将来ご家族へどのように承継するのかという新たな検討が必要になります。M&Aは会社の承継だけで終わるのではなく、企業オーナー個人の資産承継まで含めて考えることが重要です。

事業承継税制との関係とM&Aの影響

事業承継税制は、一定の要件を満たす場合に、非上場株式に係る相続税・贈与税の納税猶予等を受けることができる制度です。一方で、制度の利用後に株式を譲渡する場合などには、納税猶予への影響を確認する必要があります。

後継者がまだ決まっていない場合や、将来、第三者へのM&Aも選択肢となる場合には、目先の税負担だけで事業承継税制の利用を決めるのではなく、「誰に、いつ、どのような形で会社を引き継ぐか」を整理することが大切です。

後継者候補の経営意欲・能力、株式取得に必要な資金、現経営者の引退時期、会社の成長に必要な投資などを踏まえ、承継方針と制度利用の適否を検討します。

M&Aを進める際の具体的なステップと注意点

M&Aを事業承継の手段として検討する場合には、会社の将来像を確認したうえで、段階的に検討を進めます。

ステップ	内容
1. 経営者本人の意向を整理	会社を将来どうしたいか、いつ頃経営から退くのかなどを整理
2. 会社の事業性を検討	将来の収益力、成長可能性、必要な投資、人材、経営者への依存度などを検討
3. 承継方法を比較	親族・社内の後継者候補やM&A、必要に応じて清算なども含めて比較
4. 企業価値とM&Aの条件を検討	企業価値を把握し、買い手候補、想定される価格・条件、株主の売却意向などを検討
5. 税務・資産面を整理	株式譲渡に伴う税負担、売却後の資産ポートフォリオ、家族内での財産承継を検討
6. 交渉・契約・移行	価格・条件交渉、契約締結、従業員や取引先への対応、経営移行を実施

M&Aでは検討段階の情報管理も重要です。従業員や取引先への情報開示の時期、買い手との交渉条件、売却後の経営者の関与などについて、案件ごとに整理しながら進めます。

よくあるFAQ：M&Aと事業承継に関する疑問

Q. M&Aは相続税対策になりますか？

A. M&Aは、相続税対策だけを目的として選択するものではありません。一方、企業オーナーが自社株式を売却することは、換金が難しく流動性の低い非上場株式を、流動性の高い現預金へ転換することを意味します。これにより、資産配分の柔軟性が高まり、相続発生時の納税資金や遺産分割に伴う代償金を確保しやすくなります。

ただし、株式譲渡に伴う税負担や、売却後の資産管理・運用、将来の家族内での財産承継について新たに検討する必要があります。

Q. 事業承継税制を使った後にM&Aは可能ですか？

A. M&A自体が一律にできなくなるわけではありませんが、事業承継税制の適用後に株式を譲渡する場合などには、納税猶予への影響を確認する必要があります。将来M&Aを選択する可能性がある場合には、制度を利用する前に会社の承継方針とあわせて検討することが重要です。

まとめ：M&Aは、経営者の考える会社の将来像を実現するための選択肢の一つ

M&Aは、後継者がいない場合だけに検討するものではなく、経営者本人が実現したい会社の将来像を考えるなかで選択される事業承継方法の一つです。

検討にあたって重要なのは、まず「会社を今後も成長させたい」「従業員の雇用を守りたい」「親族や社内に承継できる人がいない」「一定の時期に経営から退きたい」といった経営者本人の意向を整理することです。

そのうえで、会社の事業性、後継者候補、企業価値、買い手候補、株主の売却意向、譲渡条件などを確認し、親族内承継、社内承継、M&Aなどのうち、どの方法がその意向を実現しやすいかを比較します。

また、M&Aを選択する場合には、会社を第三者へ引き継ぐことだけでなく、自社株式を売却して得た資産をその後どのように保有・運用し、ご家族へ承継していくのかまで考えることが重要です。

東京赤坂相続相談税理士事務所では、M&Aありき、税制ありきで結論を出すのではなく、経営者本人が実現したいことを起点に、会社の事業性、企業価値、株主構成、税務、売却後の資産などを整理しながら、事業承継の選択肢を検討するお手伝いをします。

企業オーナーが先に整理すべきこと

企業オーナーが事業承継について外部へ相談する際には、会社の基本情報を一から確認したいというよりも、「自分が会社を今後どうしたいのか」「その希望を実現するにはどのような方法があるのか」「何が制約になるのか」といった判断材料を求めていることが多いと考えられます。

そのため、M&Aを検討する場合にも、まず経営者本人が実現したいことを整理し、その実現可能性を会社の事業性や企業価値、後継者候補、株主の売却意向などから検討することが重要です。

経営者が実現したいこと	主に確認すること	検討する選択肢
親族に会社を残したい	後継者候補の意思・適性、株式取得や納税に必要な資金、承継後の経営体制	親族内承継を中心に、必要に応じて社内承継やM&Aも比較する
従業員に経営を任せたい	承継者候補の意思・適性、株式を誰がどの程度保有するか、株式取得資金	社内承継（従業員承継）を中心に、所有と経営を分ける方法も検討する
会社をさらに成長させたい	自社単独での成長可能性、必要な投資・人材、買い手候補とのシナジー	自社での事業継続とM&Aを比較する
一定の時期に経営から退きたい	引退希望時期、後継者候補、企業価値、M&Aに必要となる期間	親族内承継、社内承継、M&Aなどを時間軸も含めて比較する
従業員や取引先との関係をできるだけ維持したい	買い手候補の経営方針、雇用・取引条件、譲渡後の経営体制	売却価格だけではなく、買い手や譲渡条件を含めてM&Aの実現可能性を検討する
会社を承継できる人が見つからない	会社の事業性、社内の承継者候補、企業価値、清算した場合との比較	M&A、社内承継、清算などのうち、経営者本人の意向に近い方法を比較する

このように、企業オーナーの事業承継では、手続きそのものを起点にするのではなく、まず経営者本人が実現したいことを明確にし、その実現可能性と制約を確認していくことが重要です。

企業オーナーによくある相談と判断の分かれ目

企業オーナーからの相談では、「M&Aはできますか」という手続き上の可否だけではなく、「自分の希望を実現するためには、親族内承継、社内承継、M&Aのどれが現実的か」「M&Aを選んだ場合に、会社や従業員、自分の資産はどうなるのか」といった判断が中心になります。

よくある相談	判断する際のポイント	検討の方向性
親族に後継者候補はいるが、M&Aも比較したい	候補者本人の意思・適性、会社の事業性、企業価値、今後必要となる投資	親族内承継を前提にせず、M&Aを選択した場合の会社の将来も比較する
親族に後継者がおらず、今後の会社をどうするか考えたい	社内の承継者候補、会社の事業性、企業価値、経営者本人の引退時期	社内承継、M&A、清算などを比較し、経営者本人が実現したいことに近い方法を検討する
M&Aをすれば会社をさらに成長させられるか知りたい	買い手候補との事業上のシナジー、投資余力、人材、販売網、技術など	売却価格だけではなく、譲渡後の会社の成長可能性を含めて買い手候補を比較する
複数の株主がいるが、会社全体を売却したい	各株主の保有株式数と売却意向、議決権割合、譲渡制限、少数株主への対応	各株主との調整を行い、必要に応じて株式集約の方法や適正な手続を検討する
事業承継税制を利用しているが、M&Aも検討したい	制度適用状況、株式譲渡による納税猶予への影響、M&Aの条件	税制上の影響を確認したうえで、M&Aを含めた承継方針を再検討する
M&A後の資産をどうすればよいか考えたい	売却後の現預金、将来必要となる生活資金、投資方針、相続税、家族内での財産承継	会社の承継と切り離さず、企業オーナー個人の資産ポートフォリオも再構築する

M&Aは、会社を売却できるかどうかだけを確認するものではありません。経営者本人が実現したい会社の将来像を起点に、親族内承継や社内承継などと比較し、そのなかでM&Aがどのような可能性を持つのか、またどのような制約や影響があるのかを確認することが重要です。

M&Aを含めた事業承継の選択肢を整理したい方へ

会社を今後どうしたいのか、その希望を実現するために親族内承継、社内承継、M&Aのどの方法が現実的なのかを整理したい場合には、会社の事業性や企業価値、後継者候補、株主構成、税務、売却後の資産などを総合的に検討する必要があります。ご自身の意向に沿った事業承継の選択肢を整理したい方は、お問い合わせフォームからご相談ください。

相続・事業承継の相談をする