社内承継に向く会社・向かない会社の特徴と判断基準blog
社内承継（従業員承継）の検討に先立って、まず経営者本人が会社を将来どうしたいか、また、誰にどのような形で引き継ぎたいかを整理することが重要です。
そのうえで、会社の将来にわたる事業性、現在の業績および財政状態、承継者候補となる従業員等の意思や適性、株主構成、株式取得に必要な資金などを確認し、社内承継をどのように進めるかを検討します。
この記事では、社内承継（従業員承継）を検討する場合に、企業オーナーが確認しておきたい主な留意点と準備について整理します。
社内承継（従業員承継）を検討する際に最初に考えること
社内承継（従業員承継）は、会社で働いてきた役員や従業員等に経営を引き継ぐ事業承継の方法です。ただし、「社内承継に向いている会社だから選択する」というよりも、経営者本人が会社を将来どうしたいのか、そのために誰に経営を任せたいのかを考えた結果として、社内承継が選択肢となるものです。
そのため、税務や株式の移転方法から検討を始めるのではなく、まず会社の将来像と経営者本人の意向を整理し、承継者候補となる従業員等の意思や適性を確認することが重要です。
承継者候補となる従業員等の意思と適性を確認する
経営を引き継ぐ意思を確認する
社内承継を検討する場合、まず確認したいのは、承継者候補となる従業員等に経営を引き継ぐ意思があるかどうかです。現在、役員や幹部社員として会社の経営に関わっていたとしても、会社の経営責任を引き受ける意思があるとは限りません。
現経営者が後継者として期待していることと、本人の意思が一致しているかを確認したうえで、具体的な承継の検討を進めることが重要です。
経営者としての適性や社内外との関係を確認する
本人の意思に加えて、経営者としての適性についても確認します。事業や財務に対する理解、従業員との関係、主要な取引先や金融機関との関係など、現在の役職だけではなく、会社全体の経営を担うことができるかという視点から検討します。
必要に応じて、現経営者から段階的に権限や役割を移し、実際に経営判断へ関わる期間を設けながら承継の準備を進めることも考えられます。
会社の事業性と経営体制を確認する
将来にわたって事業を継続できるか
社内承継を検討する場合にも、会社の将来にわたる事業性を確認することが重要です。現在の業績だけではなく、今後も事業を継続できる市場環境にあるか、必要となる投資を行えるか、将来の収益力を維持できるかなどを確認します。
承継者が会社を引き継いだ後も事業を継続していくことを前提として、現在の経営成績や財政状態だけでなく、将来の事業計画についても検討する必要があります。
現経営者への依存度を確認する
会社の営業、重要な意思決定、主要取引先との関係などが現経営者個人に大きく依存している場合には、そのまま経営者だけを交代しても円滑に承継できない可能性があります。
現経営者の退任後も会社が事業を継続できるよう、組織体制や意思決定の仕組みを整え、必要に応じて段階的に権限移譲を進めることが重要です。
承継者（従業員等）による株式購入のための資金
経営の承継と株式の承継は分けて考える
社内承継では、経営を従業員等へ引き継ぐことと、会社の株式を誰が保有するかは分けて考える必要があります。従業員等が次期経営者となったとしても、必ずしも同時にすべての株式を取得しなければならないわけではありません。
現オーナーやその家族が株式を保有しながら、経営を従業員等へ任せる方法も考えられます。一方、承継者へ株式も移転する場合には、その取得方法や必要となる資金について検討します。
株式取得資金をどのように準備するか
非上場会社の株式価値が高い場合、承継者となる従業員等が自己資金だけで株式を取得することが難しい場合があります。そのため、株式の価格を確認したうえで、本人の自己資金、金融機関からの借入など、どのような方法で取得資金を準備できるかを検討します。
株式取得資金の準備が難しい場合には、株式の移転時期や方法を見直したり、所有と経営を分けたりすることも含めて検討する必要があります。
株主構成と経営権をどのように設計するか
承継後の株主構成を確認する
社内承継を進める際には、承継後に誰が会社の株式を保有するのかを整理します。承継者本人が株式を取得する場合だけでなく、現オーナーやその家族が引き続き株式を保有する場合には、株主と経営者の役割や意思決定の方法についても確認しておくことが重要です。
所有と経営を分ける場合の関係を整理する
オーナー家が株式を保有し、従業員等が経営を担う場合には、所有と経営が分かれることになります。その場合には、経営者へどの程度の権限を委ねるのか、重要な経営判断について株主とどのように意思疎通を行うのかなど、承継後のガバナンスを整理する必要があります。
社内承継（従業員承継）において、企業オーナーが準備すべきこと
承継までの時間軸を整理する
社内承継は、承継者を決めてすぐに完了するものではありません。経営者としての育成、権限移譲、取引先や金融機関との関係の引継ぎ、株式を移転する場合にはその資金準備など、複数の準備を並行して進める必要があります。
現経営者がいつ頃まで経営に関与するのか、その間にどのような役割を承継者へ移していくのかを整理し、時間軸を持って進めることが重要です。
他の承継方法も選択肢として残しておく
社内承継を検討していても、承継者候補の意思や適性、株式取得資金、会社の将来の事業性などを確認した結果、別の方法を検討した方がよい場合もあります。
そのため、検討初期の段階では社内承継だけに選択肢を限定せず、親族内承継やM&Aなども含めて比較できる状態を維持しておくことが重要です。
事業承継税制や持株会社を検討する場合の注意点
制度を先に決めない
事業承継税制や持株会社は、事業承継を進めるうえで選択肢となる場合がありますが、制度の利用自体を目的にするものではありません。
まず経営者本人の意向、会社の将来にわたる事業性、承継者、株主構成、資金面などを整理し、その承継方針を実現するために制度の利用が適しているかを検討します。
将来の選択肢への影響も確認する
制度や組織再編を利用する場合には、現在の税負担だけでなく、将来の株主構成、資金負担、組織再編、M&Aなどへの影響も確認する必要があります。社内承継後の会社の経営方針まで考慮したうえで判断することが重要です。
社内承継（従業員承継）を進めていくにあたって、よくある相談
| よくある相談 | 確認したいこと | 検討の方向性 |
|---|---|---|
| 従業員に会社を任せたいが、本人が引き継いでくれるか分からない | 本人の経営意思、現在の役割、経営者としての適性 | まず本人の意思を確認し、必要に応じて段階的な権限移譲や育成期間を設ける |
| 後継者候補はいるが、株式を買う資金がない | 自社株式の価値、本人の自己資金、金融機関からの資金調達可能性 | 株式の取得方法・時期を検討し、所有と経営を分ける方法も含めて整理する |
| 従業員に経営を任せた後も、家族で株式を持ち続けたい | 承継後の株主構成、経営者の権限、株主と経営者の関係 | 所有と経営を分けることを前提に、承継後のガバナンスを整理する |
| 社内承継とM&Aのどちらにするか決め切れない | 会社の事業性、承継者候補の意思・適性、株式取得資金、企業価値 | どちらかを先に決めず、会社の将来像と経営者本人の意向を起点に比較する |
| いつから準備を始めればよいか分からない | 現経営者の引退時期、承継者の育成状況、株式移転の必要性 | 承継時期から逆算し、経営・株式・資金それぞれの準備期間を整理する |
社内承継（従業員承継）では、単に「従業員に会社を任せる」と決めるだけではなく、承継者本人の意思や適性、会社の事業性、株式を誰が保有するのか、株式を取得する場合の資金をどう準備するのかなど、複数の論点を整理する必要があります。
まとめ：社内承継は「向く・向かない」ではなく、実現に必要な条件を整理する
社内承継（従業員承継）は、「社内承継に向いている会社だから選択する」という性質のものではありません。まず経営者本人が会社を将来どうしたいのか、誰にどのような形で引き継ぎたいのかを整理し、その選択肢の一つとして社内承継を検討します。
そのうえで、承継者候補の意思や適性、会社の将来にわたる事業性、経営体制、株主構成、株式取得資金などを確認し、実際に社内承継を実現するために何を準備する必要があるのかを整理していくことが重要です。
東京赤坂相続相談税理士事務所では、税務上の自社株評価だけでなく、会社の事業内容、組織の状況、財務状況、企業価値、株式取得資金なども踏まえながら、企業オーナーと承継者双方の状況に応じた選択肢を整理します。
社内承継（従業員承継）の進め方を整理したい方へ
社内承継を検討しているものの、承継者への権限移譲や株式の移転、株式取得資金など、どこから整理すべきか迷っている場合は、会社の現況と将来像から確認することが重要です。自社の状況に応じた進め方を整理したい方は、お問い合わせフォームからご相談ください。